對於在國內開展業務的公司來說，如果想吸引風險投資，一般會採用BVI結構，也就是在國外的所謂避稅天堂的那幾個地方註冊個公司，來控股國內的業務實體。這種結構不是說一點風險都沒有，熟悉VC行業的人肯定都知道，我也就不班門弄斧了。即使某個風險投資本身是國內公司，他也會處於投資的考慮在國外設立美圓的基金。有人把這種投資方和業務實體在國內，但投資於國外BVI公司的現象叫做中國VC的體外循環。 這樣做有很多原因，主要是出於風險投資的退出考慮。比如說軟銀投資於純國內結構的公司的話，將來他退出比較麻煩。無論是上市還是找下家。 在投資BVI的過程中，VC一定會考慮到業務空殼化的問題，也就是說VC本身既要控制「水泥」也要控制「鼠標」。這是任何一個此類型的投資必然考慮的問題，屬於最基本的問題。 具體到卓越的這個所謂「隱情」，其實根本不是什麼「隱情」。記者調查出來的股東，有的很著名，有的不太著名。其實風險投資圈子裡的人都知道這幾位的身份。一看就知道，當初設計成這樣的結構是聯想投資為了避免風險而為，無論從股東結構還是公司結構。表面上看有兩個卓越，但實際上根本不存在真實意義上的兩個卓越。 對這個交易而言，我相信根本不存在「隱情」。聯想投資是一個「富而有道」的公司，他們遵循的是誠信原則，絕對不會在交易中欺騙亞馬遜。另一方面，對亞馬遜這樣的公司來說，他有著非常嚴格與正規的評估和調查流程，這樣的低級錯誤也是不可能的。 換個角度說，聯想投資有MoFo (Morrison & Foerster LLP) 這樣第一流的律師事務所來為自己的合同把關，亞馬遜可以找到更好的事務所。對於流行於國外的BVI結構，美國人至少和我們一樣熟悉，寄希望於交易的過程中佔人家便宜只能說是癡人說夢。再說了，都是在這個圈子裡混的，誰比誰傻呀？！ 卓越：能不能叫你一聲「賣國賊」？ 實在是不知道這篇文章該如何開始，尤其是看了把亞馬遜收購卓越與什麼「媚骨」、「外資的奴才」、「賣身」相聯繫的一篇文章之後。 我本來是想以「這幾天心裡頗不寧靜」開頭的，但畢竟我不是朱自清，用這樣的口氣說話會讓人覺得我很輕狂。那說「我也覺得確實有寫些東西的必要」嗎？又太像魯迅了。我無意給自己的文章賦予任何超出我能力所允許的意義，我沒有能力說明這次亞馬遜對卓越的收購能夠說明什麼，我正在思考的是：「這次收購不能說明的是什麼？」 我不想去質疑某位質疑這次收購的朋友是不是與某一家公司有什麼聯繫，因為那跟我無關。對於我來說，當當是我網上購物的首選網站，因為它的名字很好記。我也不希望我的這篇文章被另一家公司作為打擊對手的利器，我也確實沒有這個水平。我想做的，就是以自己對企業的瞭解，單純從商業的角度上談談這次收購的一些邊緣的東西。 第一，收購是好事還是壞事？收購與愛國主義和民族氣節有關嗎？ 1978年的時候，我已經在上小學，那是改革開放的初期，可能也正是從那個時間前後，開始有人在討論引進外資和國家主權和民族尊嚴的關係。這些這麼多年過去了，這樣的討論越來越少，因為人們不但已經習慣了在華的外商獨資和中外合資企業，也不斷看到中國企業對外國公司的兼併與重組。這背後真正蘊藏的政策含義是：我們必須利用國內外兩個市場和兩種資源。從商業的角度來說，收購會因為各種原因：公司經營不善、好的公司想更大更強、公司戰略重點的轉移等等，無論如何這些都是企業層面的事。 具體到卓越這次被收購，我們要看的是：這有沒有損害國家利益？這有沒有損害股東的利益？這有沒有損害消費者的利益？如果有，我們應該通過法律的途徑去解決問題，讓他們回到正確的軌道上來。如果沒有，我們就不應該做簡單的道德判斷。出於一種慣性的思維，我們總覺得一個中國的公司把股份賣給外國人是一件不爽的事，就像有的人在街上看見一個外國男子與一個中國女人有說有笑一樣。這慣性思維是什麼呢？就是：覺得是一個喪權辱國的商業交易或者是一個愛慕虛榮才衍生出來的跨國戀情。就我這樣一個才疏學淺的人來說，能看到這個層面已經很不容易，所以我也就不再探討更深層次的東西了。我想要提醒大家的是：GE為了使自己更專注於某些重點業務，也曾經賣過一些業務部門；日本泡沫經濟出現以前，也有很多日本公司在美國買了很多象徵美國資本主義的高樓大廈；最終結果呢？賣掉的人結果並不壞，買進的人結果也並不好。國內有企業買了飛利浦的手機研發部門，也有企業買了湯姆遜、阿爾卡特的某些業務部門，好像也沒怎麼聽說外國人怎麼說喪權辱國的事情。反倒是這些買進的企業，他們最後運作的結果一定像他們設想的那樣嗎？我不知道。 第二，亞馬遜收購卓越後在中國開展業務會以失敗告終嗎？ 我不想預言亞馬遜在中國業務的未來前景，因為我並不是一個可以騎在掃帚上的女巫。從中國改革開放和引進外資的經歷來看，外國投資有成功也有失敗。成功者一定有多種核心能力，但重要的一點是，它一定會把本公司業務與中國的市場實際良好地結合。IBM、MOTOROLA、NOKIA等外資企業的成功無一例外地說明了這個問題。 具體到電子商務這個東西，你肯定不會否認美國在業務開展方面比我們早、比我們先進、比我們積累了更多的經驗。武斷地認為亞馬遜不瞭解中國市場就一定會失敗，是沒有道理的。我們可以看到，在麥當勞進入中國市場之前，國內餐飲市場基本上被中資公司所壟斷，但對中國市場根本不瞭解的麥當勞為什麼能夠獲得成功呢？很明顯，它經營快餐所形成的先進經驗起了很大作用。這先進的經驗不僅是食品本身的，還有選址的科學性、物流管理等方面的能力。反過來看中餐，確實在中國市場經營了很多年，但依然還處在一種作坊的境界。這樣的企業可以說瞭解中國本土市場的需求，但它並沒有把這中瞭解轉化為一種成功的結果。換個角度講，當當和卓越在電子商務市場上的這幾年確實形成了一些對中國市場的理解，但這種理解能否與亞馬遜積累的經驗和先進的管理、技術水平相抗衡，我們誰也不知道。作為對國外商業模式的模仿，這兩家很多方面都是在學亞馬遜，而在中國市場上的競爭手段也主要是價格競爭。對於早已經習慣低價並在美國市場上大獲成功的亞馬遜來說，它會害怕跟中國企業進行價格競爭嗎？ 當然，外資在中國確實有失敗的很多例子，從乳品到汽車甚至到當初的AST電腦，都可以算。但如果出於個人的意氣一味認為國外公司進入中國就會水土不服，那並不符合改革開放以來的實踐（當然，我真希望所有的日本企業都被中國企業擊敗）。如果真的外國公司進入中國後都因為不瞭解中國的國慶而不如中國企業的話，那加入WTO後我們也不用喊什麼狼來了，因為我們就光是機遇而沒有什麼挑戰。當真是那樣的話，外資也就不進入中國了。試想，如果在商業領域中，所有的交易都是我們佔便宜，那外國的先進技術會給我們嗎？ 毋庸置疑的是，越來越多的外國公司會繼續進入中國，國際化的大公司肯定有先進的經驗，中國也有自己的運作方式，關鍵是人才本土化。外國公司進入中國肯定有個適應的過程，做錯了不怕，怕的是錯了不調整。如果過分強調國家的差異的話，那中國企業也就別進軍國際市場了。換句話說，當當、卓越一定更懂得中國的市場嗎？做計算機工作的人都知道，客戶提出需求之後，開發人員要和客戶一起討論真正的需求，很多情況下客戶其實並不知道自己的需求。 Business is Business，業務做不好在哪裡都破產，被收購，無論你是中國還是日本。商業上一定程度上是賭，認賭就要服輸。而像卓越這樣在競爭進行到一定程度的時候選擇退出，對股東來說可能是一鐘不錯的選擇。有人說賣便宜了，其實便宜不便宜不是旁觀者清的事。雷軍、朱立南比你更明白。你可以說你比母雞更懂得炒雞蛋的味道，問題是我們討論的是下蛋，你拿著碗筷在邊上等著做評委還有什麼意義？誰又比誰傻？ 第三，噹噹的未來到底會如何？ 看到某一篇文章，很讚賞地說「當當拒絕了1.5億的美元」 ；還有就是噹噹的領導說「在當當年銷售額達到10億元之前，我們還是希望自己來掌控」；「過早地成為大公司的中國分公司，對噹噹的長遠發展不利噹噹的未來」等等。其實這些話如果從純商業的角度去看是很正常的。我們不能因為當當現在沒有選擇賣掉股權而談論有關民族氣節的東西，也不能在將來當當在股權轉讓之後就譴責他如何如何。從我的角度看當當在未來如果想獲得成功，要不然就是賣掉多數股權以獲得競爭所需要的資金；要不就是從風險投資那裡獲得這筆資金，當然VC也不是白給你錢，他總要退出的；要不然就是有新的業務增長點以實現差異化，比如前幾天傳說中的跟新華書店的合作。 當當這次沒賣多數股權我不認為是個道德上的決定，說白了是因為他覺得做大了之後可以賣更好的價錢，另外就是他沒想到對方買卓越。這個不賣的決定不是當當一家能做的，佔有非控股地位的風險投資商顯然也參與了這一過程。要知道，VC在給你錢的時候，條款裡都有Drag Along的條款。也就是說，當買家給的Valuation到了一個數字的時候，無論控股股東願意不願意，只要VC選擇賣，控股股東就必須跟著賣。不賣顯然是大家都覺得還有更大的空間可以賺錢。就像我這樣的農村人也知道西瓜要熟了才能賣一樣。 在《當當：「悔不該當初錯斬了鄭賢弟」》的文章裡，我曾經提到資金的重要性，我現在也絲毫不懷疑這一點。但具體到這個案例上，恐怕現在沒有任何一個人敢斷言勝負結果。我依然堅持我自己的觀點，短期內當當和卓越的競爭態勢不會有太大的變化，長期看來，資金充裕的一方會比較主動。我們知道，風險可以分為純粹風險和投機風險，保險公司是不會為投機風險開保單的。這次亞馬遜收購卓越與AOL和聯想的合作不太一樣，是在美國做的好的亞馬遜來收購在中國也不錯的卓越，基本上是產業內的併購。對於亞馬遜來說，這存在投機風險，但無論如何比從頭開始建立一個亞馬遜中國要風險小。而對於當當來說，讓自己的競爭對手獲得巨額資金可不僅僅是個投機風險，這個風險可不像下雨被淋濕這麼簡單，有可能真的是致命的。我們也確實見過拒絕人家的高額收購報價但最後低價賣出的先例。 拋開卓越和噹噹的例子，我們可以看到，公司的成功與失敗在個體的層面上可能是隨機發生的，但我們可以利用對歷史事件的觀察結果來確定給定事件在未來發生的概率，說洋文叫Probability。乖乖，那可就要說到「大數定律」啦，我數學很差的。
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